Caractéristiques et finalités
Définition
La société civile de moyens (SCM) est une forme de société conçue pour :
- Professions libérales réglementées
- Professions libérales non réglementées
Les SCM ont pour objet de :
- De partager les frais professionnels (mise en commun des biens matériels, réduction des coûts grâce au partage des dépenses)
- De faciliter à chacun de leurs membres l’exercice de son activité libérale
Ces sociétés sont souvent le complément d’autres conventions passées entre des professionnels. Les SCM peuvent avoir pour associés des personnes physiques ou morales.
Objet et utilité
La société civile de moyens est un instrument de grande souplesse. Elle est notamment utilisée afin de réunir des spécialistes de disciplines différentes en vue de limiter les frais d’exploitation d’un cabinet de groupe tout en conservant pour chaque membre une totale indépendance d’exercice de sa profession. La clientèle n’est pas attachée à la société civile de moyens.
Le recours à ce type de société peut permettre aux membres d’une profession libérale non assujettis à la TVA de bénéficier, sous certaines conditions, de prestations de services elles-mêmes exonérées de TVA.
Avantages et inconvénients de la SCM pour les professionnels de santé
Pluridisciplinarité
La SCM peut regrouper des professionnels de santé médicaux et paramédicaux, de même spécialité ou non.
Liberté de constitution
Les associés peuvent librement constituer une société civile de moyens ; aucune autorisation n’est à demander aux organismes de tutelle propres à chaque membre exerçant une profession libérale. Toutefois, pour les professions médicales, les statuts de société de moyens concernant l’usage de matériels doivent être communiqués au Conseil de l’Ordre.
Droit de présentation de clientèle
Un droit de présentation de clientèle a été reconnu à propos d’un cabinet de médecins radiologues ayant parallèlement constitué une société civile de moyens, dès lors que ces médecins avaient conclu entre eux une convention de mise en commun des honoraires et leur partage à parts égales, et que les patients étaient adressés à ce cabinet par les médecins généralistes sans indication du nom d’un des radiologues.
Achat de matériel
La SCM peut acheter du matériel, ouvrir un compte bancaire, conclure un bail ou engager du personnel.
Amélioration de l’efficacité opérationnelle
La SCM permet larationalisation des processus administratifs liés à la gestion des stocks et des fournitures ainsi que l’utilisation optimale des ressources humaines et matérielles.
Gestion économique
Avec la SCM, les frais sont répartis entre les associés. Dans des domaines qui demandent des investissements conséquents, la SCM permet à ses membres de mutualiser leurs ressources pour acquérir du matériel plus récent et plus performant.
Aménagement du temps de travail
La SCM permet enfin un meilleur aménagement notamment pour l’organisation des gardes, des vacances, des remplacements mutuels et pour assurer la permanence des soins.
Réactivité aux demandes des patients
La SCM favorise la capacité à répondre rapidement aux fluctuations de la demande de services de santé. Elle permet également une gestion proactive des urgences médicales grâce à une chaîne d’approvisionnement bien organisée.
Comment fonctionne la SCM ?
Les conditions pour ouvrir une SCM
Pour ouvrir une SCM il faut être:
- Minimum 2 ;
- Membre d’une profession libérale ;
- Une personne physique qui exerce à titre individuel ;
Ou :
- Être une personne morale de type association, SEL (société d’exercice libéral) ou SCP (société civile professionnelle).
Rédaction des statuts
Les statuts sont librement déterminés par les associé/es. Ils déterminent les règles de fonctionnement de la SCM.
Liberté statuaire
Les statuts pourront notamment prévoir :
- Les modes de gestion de la société, à défaut de désignation d’un gérant, l’application du droit commun conduira à ce que tous les associés soient gérants ;
- L’obligation pour chaque membre de verser au sein de la société les redevances nécessaires pour couvrir les frais et charges ;
- Les dépenses assurées par la société et celles restant à la charge de chaque membre ;
- Les conditions d’admission de nouveaux membres et les modalités de cession ou transmission des parts sociales ;
- La poursuite de la société, en cas de décès ou d’incapacité d’un membre ;
- En cas de litige à l’encontre d’un associé, une procédure de conciliation obligatoire préalable à la saisine du juge.
Aucun capital social minimum n’est fixé par la loi.
La raison sociale de la SCM peut être constituée par les noms, qualifications et titres professionnels de tous les associés. En toute hypothèse, il convient de préciser qu’il s’agit d’une société civile de moyens.
Statuts des associés
Différents statuts
Choix et responsabilité
Les associés de SCM peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales exerçant des professions libérales. Ils peuvent créer des sociétés civiles de moyens monodisciplinaires ou pluridisciplinaires. Ils sont indéfiniment et conjointement responsables des dettes sociales.
Clause d’exclusivité
Les statuts d’une société civile de moyens peuvent licitement interdire à un associé d’exercer sa profession en dehors de la société.
Cession de droits sociaux
Les statuts peuvent prévoir des clauses d’agrément plus ou moins strictes pour les cessions de parts. Ce droit d’agrément pour les cessions de parts de la société civile de moyens peut rendre très difficile la cession du droit de présentation de la clientèle personnelle de l’associé membre. En effet, à défaut d’agrément en qualité d’associé de la société de moyens, le successeur ne pourra pas exercer son activité dans les locaux et avec les moyens réunis au sein de la société de moyens. Il conviendrait de prévoir les conséquences d’un refus d’agrément au sein de la société de moyens au regard du droit de présentation de l’associé cédant ses parts. Le rachat des parts de la société civile de moyens devrait également porter sur le droit de présentation.
Exclusion, retrait d’un associé et dissolution
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Pour autant, les statuts d’une SCM peuvent prévoir que lorsque la société comprend au moins trois associés, l’assemblée générale peut exclure un associé en statuant à l’unanimité moins les voix de l’associé mis en cause.
Précisions
L’associé qui se retire d’une société civile de moyens peut prétendre au seul remboursement de la valeur des droits sociaux. Au cas considéré, l’associé ne pouvait pas prétendre au remboursement de son apport. Les statuts peuvent d’ailleurs prévoir des conditions particulières en cas de retrait d’un associé.
Les statuts d’une SCM peuvent stipuler une clause de retrait imposant, à l’associé qui se retire, le paiement d’une indemnité conventionnelle de retrait du double du droit d’entrée dans la société d’exercice et excédant de plus de la moitié les recettes brutes du cabinet.
La décision de l’assemblée générale des associés autorisant le retrait d’un associé peut être assortie de conditions financières, pourvu qu’elles soient déterminables.
Les dispositions générales relatives aux dissolutions et liquidations des sociétés civiles sont applicables aux SCM.
Responsabilité des associés
En raison du partage des frais, les associé/es sont responsables des dettes de l’entreprise :
- Conjointement (dans la limite de leurs apports) ;
- Indéfiniment (leur patrimoine personnel est engagé).
Formalités de constitution
Un avis de constitution de la SCM doit être inséré dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département. Puis, comme toutes les sociétés civiles, la SCM doit être immatriculée au greffe du tribunal de commerce du département du siège social de la société. Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de constitution s’effectuent par voie dématérialisée via le guichet unique électronique qui remplace les centres de formalités des entreprises.